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刘备迎击袁术，两军在盱眙、淮阴相遇。
袁术兵多，刘备将勇，互有胜负，谁也奈何不了谁，进入相持阶段。
吕布早就有夺取徐州的心思，看到刘备主力离开，用陈宫之计，夜间偷袭了下邳，赶跑了张飞，俘虏了刘备的妻子，这是刘备第一次丢失徐州。
没有了立足之地的刘备，想东取广陵作为立足之地，但被袁术所败，只得转军海西，困顿至极。
被表荐为嬴郡太守的麋竺，并没有接受曹操的好意。
虽然被刘备疏远，但他不离不弃跟在刘备的身边。
经过各路军阀打秋风，加上曹操在徐州的明抢，糜家的财产缩水大半，生意也大不如前。
糜竺深刻体会到当年范蠡散尽家财的无奈，他也在考虑如何散尽财财的问题。
