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佷山虽西通巴蜀，南接武陵，然深处内陆，民少蛮多，说实话，对如今的刘景军而言，无关痛痒，真正重要的，是夷陵。
诸葛亮自然不会舍本逐末，因佷山而停止进军夷陵的脚步。次日，诸葛亮便让甘宁率领三千人，北取夷陵，他则将千人坐镇夷道，以为甘宁、李严后援。
夷陵乃是南郡西部之中心，其西扼三峡，东控江陵，南有荆门（山）、虎牙（山）之险，由于二山隔江对峙，形成天然江关，地势极其险要，历史上这里曾发生过无数次大战，如秦、楚荆门之战、公孙述浮桥拒汉等。
不过由于刘景军来得实在太过迅速，夷陵根本反应不及，刘景军毫无阻碍的通过了这处天险，长驱直入，杀至夷陵。
刘景军突然兵临城下，夷陵城中几乎为之大乱，所幸夷陵不仅有县长主持大局，亦有屯兵将领，因此很快就稳定住了局面。
眼见夷陵一副据城死守的架势，自甘宁以下，诸将皆面露喜色，因为只有打仗，才有建功的机会。刘景军西行以来，所过诸县皆降，尚未发生一战，若是夷陵也降，他们上哪捞取战功？
甘宁率军登岸，在夷陵之南安营扎寨，修造战具，准备攻城。
两日后，李严成功夺取佷山，诸葛亮当即以其监二县事，自将千人北上，与甘宁会合。
