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由于朝廷早已腐败不堪，苛捐杂税横行，弄得民不聊生，导致各地纷纷起义，顿时狼烟四起，烽火遍地。
江北灾民首领楚雄率先揭竿而起，成立燕云军，在北辽暗中支持下，不断攻城掠地，势如破竹。燕云军还拥有秘密武器，那就是大漠三十六骑，分金、银、铜三队，每队十二人，每人以十二生肖为代号，如金龙、银虎、铜牛等。江湖传言，他们个个擅长骑射，以一敌百，所到之处，鸡犬不留，三骑通出，天下臣服。
川南灾民自从上山当土匪后，匪首郭秀振臂一呼，组建绿林军，附近土匪纷纷响应。郭秀被推举为盟主，坐拥九城十八寨，郭秀座下拥有十三太保，个个武艺高强。
各路义军不断攻城掠地，步步紧逼，此时京城已危在旦夕。朝堂上，宇文泰采纳众大臣建议，迁都至江宁府潼州。
福远镖局镖头常乐在押镖回来的路上，救起了赵嵘和宇文静，并把他们带回了益阳。在他们南下的路上，随处可见从北方逃亡的难民，饥寒交迫，流离失所。赵嵘有点自责，这一刻，心中燃起救万民于水火之信念。
江宁府新建宫殿急需大量金丝楠木。官府兵力都被抽去镇压起义军。
福远镖局总镖头常百川（常乐父亲）奉官府之命押送一批民工去深山砍伐金丝楠木，由于金丝楠木生长在交通不便的深山老林，采伐工程难度极大，加上缺衣少粮，民工死的死，伤的伤。
金丝楠木砍伐完后，还要靠人力搬运至河岸装船。山路本就崎岖，加上连日下雨，为赶时间，大家只好冒险搬运楠木。结果很多连人带木，翻入山谷。于是在常百川的倡议下，百姓纷纷响应起来反抗，因此地名为红山，故自称红山军。
