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宇文泰得知心腹被杀，洪都失守，亲率十万大军，疯狂扑来。绿林军隔岸观火，待双方两败俱伤，再出手，好坐收渔翁之利。
眼看洪都久攻不下，加上潼州兵力空虚，南下的燕云军又乘虚而入攻打潼州，宇文泰只好放弃洪都，回援潼州。燕云军见状只好回撤。
红山军南方兵力前来洪都支援，各方只好放弃洪都的打算。
眼看红山军的地盘不断扩大，已经严重威胁宇文泰。宇文泰幕僚欧阳朔建议，联合西边绿林军，一起对付红山军。
多年混战，各地到处抓壮丁，补充兵力。秦家老大新婚之夜，秦家三兄弟（老三年幼）统统被抓走，他爹要不是腿脚不利索，不然也被抓走。
各地村庄只剩下老人和小孩，导致许多良田荒芜。在闲暇时，赵嵘会带领一些士兵帮老百姓春风播种，秋分收割。老百姓对他们大加赞赏，心存感激。而反观其他军队，只会打劫百姓，搜刮钱粮。
又是一年春节，本是万家团圆，欢聚在一起的好日子。因为征战，许多人不得不身处异乡。除夕之夜，赵嵘带领士兵和老百姓一起吃年夜饭，每一道菜都有特别的寓意，比如展翅高飞、如鱼得水等。
