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黑齿常之领精骑先行南下。
李敬业还在润州，黑齿常之已经迅速南下临淮，盱眙人刘行举占据县城，与兄弟拒城而守，不肯接受叛军的招降，更不让他们过境。
李崇福和尉迟昭进攻多日，久攻难下。
盱眙城中军民商贾，在运河漕帮刘行举刘行实兄弟的带领下，抵抗激烈，始终不露破绽，城中的豪强士族大贾，更是拿出了大笔赏金，招募勇士，激励丁壮。
黑齿常之半夜潜袭而至，突袭尉迟昭都梁山营地，叛军大乱，黑齿常之阵斩尉迟昭，解盱眙之围。
宣慰大使秦孝忠报捷朝廷，为黑齿常之和刘氏兄弟请功。
皇帝降旨，赐封黑齿常之一子男爵，刘行举加封楚州刺史，刘行实授游击将军。
尉迟昭首级传首江南示众。
留守扬州的徐敬业兄弟徐敬猷派副将韦超增援伪楚州刺史李崇福，拥兵据守都梁山险地。
