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张飞被困在核心，却一点都不害怕，只见他双眼圆睁，犹如铜铃，左冲右突，前遮后挡，奋力拼杀。可张飞带的这些兵，原来大多都是曹操的旧部，这一被围，很多人都直接投降了曹军。张飞一看，自己的人马都跑了一大半，心里那个着急啊，如同热锅上的蚂蚁。正忙乱的时候，徐晃又杀了过来，两人打了十几个回合，后面乐进也赶到了。张飞一看，不能再硬拼了，不然非得把自己搭进去不可，赶紧奋力杀出一条血路，突围跑了，身边也就剩下十几个人跟着他。
张飞想回小沛，可半路上被曹军拦住了去路。往徐州、下邳方向一看，曹操亲自带着精兵守在那儿呢，那阵势，犹如铜墙铁壁。张飞没办法，想来想去，只好朝着芒砀山的方向跑了。
再看刘备这边，带着人马正往曹营去劫寨呢。快到寨门的时候，突然喊声大震，犹如山崩地裂，后面杀出一支曹军，一下子就截断了刘备一半的人马。接着，夏侯惇又带着人马气势汹汹地杀了过来。刘备好不容易突围出去，后面夏侯渊还紧追不舍。刘备回头一看，身边只剩下三十多个骑兵跟着自己了。再远远望去，小沛城里已经火光冲天，浓烟滚滚。刘备心想，小沛是回不去了，想去徐州吧，隔着一条河都能看见曹军漫山遍野的，根本过不去。
刘备想来想去，突然想起袁绍之前说的话：“要是不如意，就来投奔我。”没办法，只好先去投奔袁绍，再想别的办法吧。于是，刘备就朝着青州的方向跑。正跑着，乐进又拦住了去路。刘备没办法，只好单人匹马，朝着正北方向落荒而逃，后面乐进还在不停地追，刘备的随从们也都跑散了。
刘备就这么单人匹马地往青州跑，一天跑了三百多里路。当晚，终于赶到了青州城下，刘备又累又饿，赶紧叫门。守城的士兵问清楚姓名后，赶忙去报告刺史。这刺史不是别人，正是袁绍的大儿子袁谭。袁谭一直都很敬重刘备，听说刘备单人匹马来了，急忙打开城门出来迎接，把刘备接到官府，关切地问他为啥会这样。
刘备苦着脸，把自己的遭遇一五一十地说了出来，说：“曹操的势力太大了，我实在抵挡不住，只好丢了城池，连老婆孩子都顾不上，一路逃到这来了。”袁谭听了，赶紧给刘备行礼，把他留在馆舍住下，还写了封信派人送给袁绍，告诉他刘备在这。
袁绍得知徐州已经丢了，刘备在青州，就带着五万兵马过来迎接刘备。袁谭也带着青州的人马，把刘备送到了平原地界。袁绍在离邺都三十里的地方，迎接刘备。刘备一见到袁绍，赶紧趴在地上行礼。袁绍赶忙把他扶起来，说：“昨天因为小儿生病，没能及时去救你，我心里一直过意不去。今天能见到你，可算是了了我一桩心事啊！”
刘备说：“我刘备一直就想投奔将军您，只是一直没机会。现在被曹操打得这么惨，老婆孩子都陷在城里了。我知道将军您广纳四方人才，所以也顾不上丢人，就来投奔您了。希望将军能收留我，我一定会报答您的！”袁绍听了，非常高兴，从此刘备就和袁绍父子相处得很好，一起住在冀州。
这边曹操呢，当夜就拿下了小沛，接着就准备进兵攻打徐州。糜竺、简雍守不住徐州，没办法，只好弃城逃走了。陈登一看这形势，觉得大势已去，直接把徐州献给了曹操。曹操的大军进了城，安抚好百姓后，就把谋士们召集起来，商量怎么拿下下邳。
