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新帝即位，贾似道贬死，朝廷召刘黻为参知政事，但他以丁忧为名不赴。却在临安城破、朝廷投降之际毅然离家奔赴国难，来到福州共谋救国，就任参知政事，参与建立新朝，拥立新帝，希望能复国。
众多遗臣商议再建新朝，拥立皇长子赵昰为帝，尊杨淑妃为太后，封皇三子赵昺为卫王；迎陈宜中为左丞相；遥命在扬州的李庭芝为右丞相；陈文龙、刘黼为参知政事；少壮抗元派文天祥到来后担任枢密使兼都督诸路军马；张世杰为枢密副使，陆秀夫为签书枢密院事；江万载为殿前禁军都指挥使，苏刘义为殿前军副都指挥使。
领导班子顺利搭好，太后垂帘听政，仍按谢道清嘱令老臣江万载暗中摄行军中事，统筹一切；公开则组成以陈宜中、张世杰、陆秀夫为首的行朝内阁，重整旗鼓，中兴朝政。与此同时，各地的流亡人士纷纷来投，各地不肯投降的守臣也向新君宣誓效忠，使新一届政府的声势稍有振作。
刘黻为新朝廷竭尽全力，但他很快发现福州政权的建立对南宋王朝来说，是其复兴的希望，但发现希望又十分渺茫。朝中虽然有像江万载、文天祥、张世杰、陆秀夫这样的忠心耿耿、竭尽全力试图力挽狂澜于既倒的大臣，但更多的却是无德无能之辈，并在稍稍稳定后便开始了新一轮的争斗。
而皇帝年幼，皇太后亦无政治上的野心及欲望；左丞相陈宜中缺乏决断力和人望；右丞相李庭芝远在扬州；枢密副使张世杰光是军务就已忙碌不堪；枢密使文天祥之手中几乎毫无实际权限，为了不落人口实，他也不再前往行宫上朝。而另一个掌权者江万载却碍于重文轻武的祖制又不能太多的干涉文官政府的事务，实际没有一个具有压倒性权威及声望的人能够指挥朝廷。
面对日趋混乱的局面，刘黻也是干着急没办法，而随着内斗的升级形势更加恶劣。外戚杨亮节以国舅自傲居中秉权，张世杰与陈宜中议论不合；文天祥也因与陈宜中意见不合，被排挤出朝廷；宗室秀王赵与檡与驸马都尉杨镇先后被陈宜中赶出流亡小朝廷，苏刘义受压制，郁郁不得志；而陆秀夫更是有志难伸，处处受到陈宜中的排挤。
种种迹象表明流亡朝廷已不可能再有什么大的作为了，刘黻虽然无可奈何，但他仍然勉力维持，尽一个臣子的本分。十一月，元军进攻福州，江万载、张世杰等率领十七万官军并携三十万民众，护送小皇帝赵昰及赵昺登舟入海，驶向泉州。在泉州因为张世杰处置失当，导致蒲寿庚发生叛乱，朝廷又急忙移于海上开始逃亡之旅。
