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整个东郡只有鄄城、范县、东阿还在荀彧、程昱等手中。
曹操知道后急忙帅兵返回，在亢父南岸大笑：“哈哈！我笑吕布无谋，要是再龙亢要道布上一万兵，断我辎重、归路，我必死无葬生之地！哈哈！”
笑声未停，赵云统帅突骑，自北岸芦苇、树林中奔驰而出。
曹操笑声顿止，曹军皆惧。
这时前有赵云拦截，后有张飞追逐。
曹操惧怕之下，且战且退，逃亡定陶。一路丢了不少粮草辎重，兖州士卒大多离散逃亡。曹军只剩下二万多人，主要是朱灵统帅的冀州兵、乐进、吕虔等统帅的豫州、青州兵。
曹操返回后急忙镇压叛乱，收揽辎重，抓壮丁，聚兵四万，继而与吕布作战。
吕布军三万，以张超为正兵与曹操鏖战，而自率三千骑兵为骑，从侧后冲击，青州兵被冲散，张超又发射火箭，曹军阵势大乱，曹操策马冒火突围，落马负伤。断后的夏侯惇被射伤了面部。
曹操退回甄城，知道不能获胜利，求救于袁绍。
袁绍大怒：“说了不要再打徐州，二次丧师，屡战屡败，要他何用！”
